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もし会社の変更登記をしなかった場合どうなるの?

        

変更登記をしなかった場合どうなるの?

登記事項に変更が生じた場合、2週間以内に変更登記を申請しなければならないとされています。
これは商号、本店、事業目的、役員などの既に登記されている内容に変更があった場合のほかに、種類株式や新株予約権を発行した場合など、新たな登記事項が生じた場合も該当します。その期間に反した場合、どのようなペナルティが課されるのでしょうか。

        

ペナルティとはどのようなもの?

会社の登記は、変更が生じたときから原則2週間以内の登記申請が義務付けられており、一定期間放置した場合について、 以下のペナルティが設けられています。

・100万円以下の過料

100万円以下の過料は、申請期限内に登記をしなかった場合に代表者個人に科されるものです。実務上2週間の申請期限を経過によって、ただちに過料が科されてはいないものの、一定の期間を経過してしまうと、裁判所からの過料の通知が代表者の個人の住所地宛に送付されます。 通知書が届いたら会社の代表者個人が納付する必要があります。代表者個人が納めるため、会社の経費にはなりません。
どの程度の期間を経過した場合に過料が課されるかといった期間の基準や、実際に課される過料の金額の基準はまちまちで明らかにされていませんが、申請を怠り、経過している期間が長いとその期間だけ制裁が重くなっていきますので、変更が生じたら速やかに変更登記を行うことが大切です。

・12年間変更登記がなければ、解散したとみなされる

株式会社の場合、最後に会社登記をしてから12年間変更登記がなされていなければ解散したとみなされることになります。平成18年に施行された会社法では、非公開会社の取締役と監査役の任期は最長10年まで伸長することができるようになりました。そのため、少なくとも12年間でなんらかの変更登記が行われるはずであり、もし、最後に登記をしてから12年を経過している場合は、法務大臣の公告や登記所からの通知が行なわれ、これに対し何らかの登記の申請、または「事業を廃止していない」旨の届出いずれもしないと、職権で解散の登記がされてしまいます。

        

忘れてしまいがちな登記とは?

登記事項に変更が生じた場合、2週間以内に変更登記を申請しなければなりませんが、見落とされがちな登記には以下のようなものがあります。

・役員任期が満了していた

役員の任期が満了している場合には、同じ方を再任する場合も変更登記が必要となります。会社法の施行から10年以上が経過していますので、任期を10年としている場合でも、実は任期が満了しているケースも考えられます。

・登記事項だという認識がなかった

登記事項という認識がない場合、法改正によって登記が必要となった場合や特別な定款規定を置いているために登記が必要となる場合があります。定款に記載していなくても、法律上この定款規定があるものとみなされ、決められた猶予期間までに登記が必要とされるものもあります。

・代表、取締役等が引越ししていた

取締役等が引越ししている場合は見落とされがちなポイントです。株式会社では代表取締役の住所のみが登記されていますが、特例有限会社の場合は、代表取締役以外の取締役、監査役の住所も登記されています。そのため、代表取締役以外の役員の住所が変更した場合も、変更登記が必要となります。

また、法改正などで必要となる登記については、登記事項証明書を見ても登記が必要なことになかなか気づきにくい可能性も考えられますので注意が必要となります。

会社の登記を忘れたことで過料や解散のペナルティを受けてしまうことがないよう、定期的に会社の登記事項証明書を確認し、役員の任期が満了していないか、住所が古いままではないか、定款と登記に一致していない事項がないか等をチェックするとよいでしょう。